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[专题会上2]
天t津j市有一家很着名的商业企业叫国际商厦，是上市公司，很有名，TJ人都知道。位置就在天t津j市最繁华的路段中最热闹的点位，建筑面积3.3万平方米。它的投资公司是一家着名的国有企业，宏利集团。该集团经营不善，难以为继，欲全部转让其持有的上市公司股权。国际商厦总股本1.2亿股，国有法人股占55%，共6600万股，每股价格约2元/股，在SH证交所上市。
证券公司的分管业务的副总经理缓缓讲来。
要按照市值股价购买国际商厦，这个企业的法人股也就值1.4个亿。但是，不是这么简单。
国际商厦的财务报表的数据还说得过去，企业在微利运营，特别是连续三年的净资产收益率超过10%。
这个企业值钱的地方有两点，一是连续三年净资产收益率超过10%，具有发行新股筹集资金的的资格，就是收购后就可以很快融资；二是“壳资源”，一般公司通过IPO上市是很麻烦的，没有三、五年申请想都别想。“买壳上市”相对快得多。证监会审查也简单。但是买这个“壳”是要花钱的，其价格与账面资产和股票市值关系不大。
对方的开价价格不菲，4.2亿，转让全部其法人股权，还不包括职工安置费用。
如果要求宏力集团在股权转让前安置职工——天重有过这样的要求，对方可以协助工作，但是须要先行支付5000万。
4.7亿的收购成本，相当于花掉四块多钱购买市值两块多钱的股票。
当时天t津j市的上市公司数量很少，与外省市相比、与的直辖市地位相比，远不相称。市政府想把这个“壳”保留在天t津j，避免让外地企业收走，所以，一方面不允许国际商厦卖给外地企业，另一方面协调“天重”收购这个企业。
董事长原先有将新厂上市的念头，以解决新厂的资金问题，但是没有考虑过“买壳”这个方式。虽然董事长精通财务，但是对上市这一块业务还是不在行。“一重”对上市有需求，但是不迫切。
操作方式也很简单，宏利集团和国际商厦两家共有3.9亿的债务，请买家背走，另外再向宏利集团支付3000万现金，共4.2亿，人家就把股权转让过来。职工安置费另算。
收购成本明白了，然而“一重”更关心的是能够融资多少。证券公司是这样讲述：
首先，要明白什么是配股。就是按照原有股东的股权比例，进行配售新股的过程。国家规定，一般情况下，配股比例不高于30%，即100股，最多配送30股。那么1.2亿股的股本，第一次融资4000万股。本案大股东持股55%，可配售2200万股，流通股可配售1800万股。当然大股东可以放弃配股权利。
其次，配售股票的价格和融资总额。配售股票的价格，就是所配售的股票以多少钱卖给股东。一般情况配股价格可以控制当时股票价格的70%，比如现在股价是2元/股，那么配股可以卖到1.4元/股，那么融资额也就出来了，大股东2200万股，应出资3080万；流通股融资1800万股，资金额为2520万元，融资总额为5600万。
……
讲到这，在坐的领导们都笑了：忙乎半天，才融资5600万？其中还有3080万是自己买的？这点小钱还不够塞牙缝的呢！
赵总翘起身子挥手示意大家认真听下去，好戏还在后面。
主讲人信心满满地继续按照自己路子讲下去。
第三，股票的价格。股票的价格现在不过2元/股，但是，如果“天重”购买股票，那国际商厦的股票马上就涨上去了，涨到20元/股也不新鲜。从股市上来看，“天重”收购国际商厦，逐步以新厂替代商厦，概念就完全变了，市场价值就完全变了，特别是在我们证券公司的推动之下，达到20元/股是有把握的。
在坐的算了算，哪怕把股价上升的20元/股，那么融资的总额也不过是5.6亿，其中三个亿是自己的，从别人手中融来的钱也不过两亿五千万。还是不过瘾。
薛经理按捺不住了，跃跃欲试的样子看赵总。
赵总点头。
薛经理站起来了，揭开谜底似的，说：“他们证券公司，刚才还是有所保留的，实际上，国际商厦的股票做到30元/股，他们也是有把握的！”
证券公司的领导和主讲人点头确认。
薛经理继续说：“咱们的优势是十分明显的：着名大型国有企业、军工概念、国家扶植重点产业，这些概念叠加炒到三十块钱一股不新鲜。特别关键的是，股市即将迎来百年牛市！已有大量资金悄悄入市，索罗斯的量子基金都已经预埋下了……”国内国外神侃一气，还真唬住一些干部。这些工业口的干部，就知道一心一义的出产品，社会上的新鲜事很少操心。
子明冷眼看着这些人，认为这个班子基本上不具备判断乃至决策收购、上市的能力。人们你一句我一句地，看似热烈，其实不着边际；薛经理属于连猜带蒙，煽情加瞎掰；证券公司就想揽活和炒股，顺情说好话而已；这位赵总，摇唇鼓舌，象起哄一样鼓捣人们同意这个方案，必欲在会上一次性地把方案定下来。
子明看的清楚，心中大不以为然：“如此重要的事情岂能做儿戏？我必须横他！”扭脸看董事长。
董事长正想听他的意见，点了一下烟灰说：“让秦助理说说想法。”
子明毫不客气张嘴出霸气：“这就是你们为‘一重’提报的顾问意见？”子明一边用手敲击着桌面上的文件一边冲着他们的证券公司的副总经理问：“你给别的公司服务也是这么做的嘛？你们哄谁呐？”
证券副总一看遇到明白人了，连忙欠起身子说：“对不起，这位老总，时间太紧了，这个报告确实仓促了。”证券公司也是“见人下菜碟”，他们觉得“一重”这帮都是棒槌，好歹做个方案唬弄过去就得了。
子明不依不饶：“嘛玩儿，时间不够？就你这破方案，我随便找一个同事，一天做两份，你信吗？你拿我们找乐是嘛？”
在坐的都是领导，一听这话，很言重。怎么？人家骗咱还都不知道呢。
赵总也傻了，但是还不能散局啊，马上说：“秦总，你嘛意思？”
子明：“好，我问你。”子明对着证券副总经理说：“我们为什么收购国际商厦？为什么新厂上市？需要融资多少钱才能满足投资需求？融资成本的比较分析，swot分析，风险分析等等，这些最基本的都没有啊。哪是报告呢。”子明皱着眉头语速急迫地说。“你就是随便拿一份别人的方案改一下，也不至于这么凑合吧。”
小陈书记见缝插针说：“我们秦助理，是中欧管理学院工商管理金融方向硕士。”
在坐领导们都知道子明是MBA但是都不知道他是“金融方向的”，这是专家啊，要不这么大口气。
董事长抓住机会说了一句话：“子明，这个事，你得给我盯住喽。”
子明接过话来对证券副总经理说：“我跟你讲，如果你们的方案过不了我这一关，别想送到董事长手里。”这话是给众人听的。
这是董事长和子明最巧妙完美的配合。都看出来了，赵总要拿住这块业务不放手。董事长一时强行把这一工作安排给子明也不合适，但是，显然赵总没有把好关，而子明是明白人，所以顺势让董事长助理协助自己把关、“盯住喽”，也是顺理成章的事，赵总没有理由反驳；而秦子明借势扩大自己的版图，在流程中把自己定位在董事长之前的审阅环节，成为董事长之下，其他人之上，的微妙的位置，这就是站在董事长前面“盯住”。大家无话可说，子明分管新厂上市的局面就这么形成了，尽管没用正式明确，但是也没必要再明确了。
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